華泰永創關聯交易顯失公允實控人借款出資有何隱情?


《雲創財經》 文/ 張彥

華泰永創(北京)科技股份有限公司(以下簡稱「華泰永創」)主要從事焦化領域節能環保技術研發、焦化工程設計諮詢,業務涵蓋工程設計、項目管理、設備成套、生產調試的焦化工程總承包業務,其定位為專業的焦化技術研發及推廣應用輸出集成服務商。

華泰永創此次擬登陸創業板,計劃募集資金3.45億,其中3.1億將用於補充工程總承包業務營運資金,剩餘募資將用於設計研發中心及配套項目。

經過三輪問詢,華泰永創終於來到了發審會的門前,不過,從各方反映來看,華泰永創的實控人借款出資問題仍然是其此次IPO中的問題焦點所在,另外,華泰永創與關聯方之間的交易顯失公平問題也值得關注。

是否涉嫌利益輸送?

招股書披露,2019年12月14日,華泰永創召開股東大會並作出決議,同意建龍集團以4.42元/股的價格,共計5800萬元向華泰永創增資,2020年2月11日,變更手續辦理完畢,建龍集團正式入股華泰永創,增資完成後,建龍集團成為了華泰永創第二大股東,持股比例達16.85%。

在建龍集團入股後,雙方之間就迅速開啟了商業合作,招股書披露,2020年,華泰永創向建龍西林鋼鐵有限公司和黑龍江建龍化工有限公司的銷售金額高達14101.42萬元,佔營業收入的比例為13.66%,建龍集團一躍成為了華泰永創當年的第二大客戶。

然而,《雲創財經》IPO課題組發現,雖然建龍集團為華泰永創帶來了大量的銷售收入,但卻只是空有其表。例如2020年1月華泰永創通過商業談判方式取得的建龍西林鋼鐵有限公司新建140萬噸/年焦化項目幹熄焦工程總承包(EPC),該項目為固定總價合同,合同初始金額為16088萬元人民幣,預計總成本為13362.25萬元,預計毛利率僅為8.07%,而華泰永創在相近時間取得的山東鐵雄冶金科技有限公司150萬噸/年焦化配套幹熄焦及餘熱發電總承包(EPC)項目,合同初始金額為16678萬元,與上述合同金額相近,但該項目的預計毛利率為18.23%,預計毛利率竟然高出上述項目2倍之多,顯然,該項目的整體預計毛利率同華泰永創與無關聯第三方簽訂的合同的毛利率相比是明顯偏低的。

對此,公司解釋「該項目作為公司智慧幹熄焦的首個推廣項目,考慮到業主為公司提供業務機會及首次推廣給業主帶來的風險,公司降低了目標毛利率,經雙方協商,達成了該毛利率較低的交易。」

建龍集團作為華泰永創的第二大股東,華泰永創與其簽訂的合同的毛利率顯著低於行業水平,很明顯的,雙方之間的交易並不公允,而從華泰永創對此的解釋中也能看出,華泰永創委婉的肯定了該項目的特殊性。

該項目只是建龍集團與華泰永創關聯交易中的冰山一角,雙方之間到底還有多少類似的「特殊」利益安排,我們將持續關注。

實控人借款出資引關注

在華泰永創之前的問詢過程中,其實控人徐列及公司的一眾高管借錢出資的問題頗為引人關注。

資料顯示,自2011年4月華泰永創設立之初,實控人徐列歷次實繳資金大多來自於借款,此外,公司管理層股東何良軍、董興宏等四人的出資也大多來自於借款。

據統計,徐列共出資2268.43萬,其中1204.35萬來源於借款,何良軍、董興宏等四人合計出資1456.72萬,其中757.33萬也是來自借款,各方借款出資的佔比均過半,而為他們提供這些資金的,則是華泰永創的股東兼供應商秦冶重工實控人陳曉光、濮耐股份實控人之一劉百寬,值得一提的是,這些借款為無息、無期限、無明確還款計劃的借款。

華泰永創存在的這種情況不免令人產生一些疑惑,實控人徐列的直接持股比例本就偏低,而華泰永創的股東秦冶重工與濮耐股份的合計持股比例為22.88%,已經超過了實控人徐列的直接持股比例,在此情況之下,秦冶重工與濮耐股份還存在向徐列提供無息、無期限的借款用於其出資的情形,這不免缺乏商業合理性,秦冶重工與濮耐股份是否通過這種方式與華泰永創交換利益?是否欲以此謀得華泰永創的控制權?而由此延伸,華泰永創的實際控制人的認定又是否準確?

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